A mediados de 2015 los dueños de Grupo Fertinal tenían prisa por vender la compañía: dos créditos por 220 millones de dólares que otorgó Banco Azteca en 2010 vencían el 17 de diciembre de 2015 y la empresa no tenía dinero para pagar.
El 16 de diciembre de 2015, un día antes de la fecha límite, Pemex Fertilizantes y Grupo Fertinal firmaron un contrato de compra-venta en el que la subsidiaria de Pemex adquirió la empresa por 635 millones de dólares, los cuales incluían el pago de un dividendo de 51 millones de dólares, la absorción de cientos de millones de dólares de deudas de compañías de Ricardo Salinas Pliego, y un presunto sobrecosto que identificó posteriormente la Auditoría Superior de la Federación.
“Del lado de Fertinal, la operación tiene como principal objetivo resolver una serie de dificultades financieras (el inminente vencimiento del plazo para las obligaciones de pago a ciertos acreedores) e ineficacias operativas derivadas del insuficiente acceso a insumos”, planteó la compañía en un escrito que presentó a la Comisión Federal de Competencia Económica en agosto de 2015.
Un párrafo más abajo precisó: “En 2010, Fertinal obtuvo de Banco Azteca un préstamo amortizable en cinco años, del cual ha tenido que capitalizar intereses, así como contraer nuevos créditos del mismo grupo financiero (…) el vencimiento de las obligaciones de crédito ha motivado la búsqueda de un comprador”.
El apuro por vender quedó evidenciado en centenares de documentos internos de la empresa, que consultó Proceso y que muestran los múltiples intentos de Fertinal de encontrar un inversionista o un comprador entre 2011 y 2014. Para ello contrató a las firmas Goldman Sachs y Evercore, las cuales buscaron grupos interesados.
Durante estos años se multiplicaron los prospectos de inversión –entre ellos Proyecto Whale y Proyecto Phoebus–, que no se concretaron; incluso en octubre de 2013 Goldman Sachs preparó un proyecto para una alianza de Fertinal con Pemex. En 2014 la empresa recibió una oferta de compra de acciones por parte de Agrogen por 124 millones de dólares.
Es más, un borrador del Memorándum de Entendimiento entre Pemex y Grupo Fertinal, fechado el 1 de junio de 2015, ya mencionaba el precio de 635 millones de dólares, que Pemex Fertilizantes terminó pagando seis meses y medio después, cuando adquirió formalmente la empresa.
El precio ya estaba definido a pesar de que en ese momento no había arrancado todavía el proceso due diligence, que tiene el propósito de evaluar el precio de la empresa, entre otros, y los accionistas de Grupo Fertinal aún no se habían otorgado un dividendo de 51 millones de dólares.
Un “informante” anónimo declaró a las autoridades financieras de Estados Unidos que este dividendo era en realidad un soborno que se pagó al entonces presidente Enrique Peña Nieto, para lograr la adquisición de Grupo Fertinal, según publicó el periódico El Universal el pasado 18 de junio.
Dividendos “no procedentes”
Los días 24 y 25 de septiembre de 2015 Grupo Fertinal estaba en medio de un intenso proceso de revisión y auditoría. Aquellos días, miembros de las firmas PriceWaterhouseCoopers y White & Case se reunieron en las oficinas de la empresa para “comentar y aclarar ciertas observaciones” relativas a “contingencias legales, fiscales y laborales”.
El mismo 25 de septiembre, a las 09:30 horas y en pleno proceso de due diligence, el consejo de administración de Grupo Fertinal sesionó y se decretó un dividendo de 871 millones 500 mil pesos “en el momento en que existan recursos disponibles”.
En la operación de compra-venta de Grupo Fertinal, Pemex Fertilizantes contrató dos créditos –el 22 de diciembre de 2015– para reembolsar las deudas de la empresa, y otorgó un crédito a la compañía “por un monto equivalente al dividendo”, que fue distribuido a través del fideicomiso F470.
Previo a la autorización del dividendo, Grupo Fertinal debía 355 millones de dólares a Banco Azteca y Arrendadora Internacional Azteca. La primera versión del memorando de entendimiento planteó: “Se anticipa que, en la fecha de cierre, (la deuda) ascienda a 355 millones de dólares”.
Sin embargo, el 22 de diciembre de 2015 Pemex contrató dos créditos con Bancomext, Nafin y Banco Azteca por 635 millones de dólares.
Con este dinero Pemex pagó los 203.4 millones de dólares a los accionistas, y desembolsó 406 millones 894 mil dólares para liquidar las deudas a las empresas de Salinas Pliego; es decir, los 355 millones de dólares existentes más los 51 millones de dólares del dividendo.
En una asamblea del 17 de diciembre de 2015, los accionistas reiteraron que “el pago del dividendo antes aprobado sea con cargo a los resultados de ejercicios anteriores que se muestran en el capital contable del Balance General de la Sociedad con cifras al 31 de diciembre de 2014”.
Durante una asamblea general anterior –el 24 de marzo de 2014–, los mismos accionistas reconocieron que “en virtud de los resultados arrojados por la sociedad” durante los ejercicios 2011, 2012 y 2013, “no procede decretar pago de dividendos” y tampoco “da lugar a constituir reserva legal”.
En 2013 Fertinal había reportado pérdidas por 145 millones 506 mil dólares; el año anterior, 40 millones de dólares más que el año anterior, según una auditoría realizada por la firma Salles Sainz Grant Thornton.
Es más, en sus “Resultados operativos y financieros” de marzo de 2013, Fertinal reconoció que “en 2012 y 2013 hemos experimentado un declive en la contribución marginal, debido a la reducción de los precios de venta, combinado con un incremento de los materiales crudos”, pero también que no pudo alcanzar los “niveles de la capacidad instalada, constreñida por la edad de nuestros equipos”.
En entrevista con Carmen Aristegui el pasado 25 de junio, el empresario Carlos Massimo Covarrubias Piffer –quien dirigió Grupo Fertinal entre 1992 y 2016– negó que el dividendo “que tanta lata ha dado” fuera ilegal, y sostuvo que se entregó como parte del pago de Pemex para las acciones.
El contrato de compra-venta indicó que en el cierre de la operación Pemex “realizará el pago del Precio Inicial de Compra” –que en ese momento se elevaba a 209 millones de dólares–, que en paralelo “realizará el pago directamente del saldo insoluto de la Deuda Crédito Banco Azteca y Arrendadora Internacional Azteca mediante transferencia electrónica”, y que, finalmente, “otorgará un crédito a (Fertinal) por un monto equivalente al dividendo, que será distribuido al (F470)”.
Covarrubias afirmó que “estas suposiciones de que el dinero fue dado en efectivo son un pecado mortal; en el día de hoy ni Fertinal ni nadie de nosotros hace operaciones en efectivo”.
Durante la sesión del consejo de administración del 28 de enero de 2016, que concretó el traspaso de acciones a Pemex Fertilizantes, los accionistas informaron que recibieron 100% del dividendo de 871 millones 500 mil pesos.
El acta indicó que 619 millones 400 mil pesos fueron distribuidos “mediante pago en efectivo”, mientras que los 252 millones 100 mil pesos restantes se repartirían “mediante un aumento en la parte variable del capital social, sin la emisión de acciones representativas de dicho capital”. l
